Huvudsakliga villkor för företrädesemissionen
- Innehav av två (2) aktier, oavsett aktieslag, berättigar till teckning av fem (5) nyemitterade B-aktier
- Teckningskursen är 0,55 SEK per aktie
- Avstämningsdag är den 10 september 2013
- Teckning skall ske under perioden 17 september – 1 oktober 2013
Bakgrund och motiv i sammandrag
Bolaget har ett antal produkter under utveckling. Fortfarande gäller dock en avvaktande hållning till ny teknik och nya procedurer från flygindustrin. En faktor är flygindustrins ofta ansträngda ekonomi. AVTECH har i förhållande till många bolag drivit verksamheten med relativt begränsat kapital och har valt att finansiera verksamheten i huvudsak baserat på kunduppdrag och på bidragsbaserad verksamhet genom olika internationella organ. Bolaget har skapat ett antal internationella etableringar, bl a ett intressebolag i Dubai ägt till 49 procent med närhet till en mycket stor och teknikabsorberande flygmiljö.
Bolaget har som konsekvens av rådande relativt krävande ekonomiska betingelser tvingats till företagsrekonstruktion, beslutad av tingsrätten den 27 maj 2013. Rekonstruktionsprocessen har förlängts med tre månader t o m den 27 november 2013 för att kunna omsluta pågående kapitalisering. Ledstjärnan i processen är att, med skydd i ett moratorium, kunna skapa förutsättningar för att återbetala Bolagets skulder enligt ursprungliga överenskommelser eller genom deltagande genom kvittning i företrädesemissionen.
Företrädesemissionen uppgår brutto till cirka 17,6 MSEK, varav olika aktieägare förbundit sig att kvitta fordringar om totalt cirka 4,4 MSEK mot teckning i nyemissionen och i övrigt delta i nyemissionen med företrädesrätt motsvarande 2,6 MSEK. Företrädesemissionen är utöver detta garanterad till 8,0 MSEK upp till totalt 15,0 MSEK, motsvarande 85,2 procent av emissionsbeloppet. Emissionslikviden kommer huvudsakligen att disponeras för rörelsekapital i anslutning till kommersialisering av Aventus NowCast™ samt i konsultrörelsen.
AVTECH är som ett led i pågående process under kommersiell omprofilering. Bolaget kommer förutom förstärkning av balansräkningen genom kvittningar av fordringar och tillskott av likvida medel i pågående emission att ta fokus på en tydligt kassaflödesgenererande affärsmodell genom främst och initialt Aventus NowCast™. Den historiska konsultrörelsen kommer att ges ett mindre kapitalkrävande fokus. Bolaget har avtal med ett antal stora kommersiella flygbolag med förutsättningar för betydande löpande intäkter baserat på upplänkning av kvalificerad vindinformation.
Villkor och tidsplan för företrädesemissionen
- Innehav av två (2) aktier, oavsett aktieslag, på avstämningsdagen berättigar till teckning av fem (5) nyemitterade B-aktier
- Teckningskursen är 0,55 SEK per aktie
- Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning eller genom kvittning under perioden 17 september – 1 oktober 2013
- Sista dag för handel i AVTECH:s B-aktie och preferensaktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 september 2013. B-aktien och preferensaktien kommer att handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 6 september 2013
- Avstämningsdag är den 10 september 2013
- Teckningsrätterna kommer att vara föremål för handel på NASDAQ OMX First North under perioden 17 september – 26 september 2013
- Prospekt med anledning av företrädesemissionen beräknas offentliggöras den 6 september 2013
Teckning av nyemitterade B-aktier skall också kunna ske utan stöd av teckningsrätter. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske på anmälningssedel under teckningstiden. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota som skall betalas enligt anvisningarna på denna.
Genom företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 194 442 SEK till 4 472 219 SEK. Antalet aktier kan komma att öka med högst 32 044 800 B-aktier till högst totalt 44 862 720 aktier, varav 9 023 952 utgörs av A-aktier, 35 830 609 utgörs av B-aktier och 8 159 utgörs av preferensaktier. Utspädningseffekten för aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen uppgår till cirka 71 procent av kapitalet. De nyemitterande B-aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok. Det skall dock noteras att Bolagets preferensaktier berättigar till utdelning före övriga aktieslag.
För ytterligare information om företrädesemissionen hänvisas till det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra den 6 september 2013. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.avtech.se, på Erik Penser Bankaktiebolags hemsida, www.penser.se och på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 7,0 MSEK, motsvarande 39,8 procent av nyemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om totalt 8,0 MSEK, motsvarande 45,4 procent av nyemissionen. Därmed är nyemissionen säkerställd upp till ett belopp om cirka 15,0 MSEK, motsvarande 85,2 procent av nyemissionen.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med företrädesemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag medan Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är Bolagets legala rådgivare.
För mer information, vänligen kontakta
Christer Staaf, VD, +46 (0) 8 544 104 80
Jonas Saric, Finanschef, +46 (0) 8 544 104 80
Om AVTECH Sweden AB (publ)
AVTECH utvecklar produkter och tjänster för digitala flygtrafikledningssystem. Kunder är den globala flygindustrins olika aktörer såsom flygbolag, flygplatser, luftfartsverk, teknikföretag och flygplanstillverkare. Med hjälp av bolagets produkter och tjänster kan varje enskild flygning eller hela flygoperationen optimeras vad gäller ekonomi, buller och utsläpp, effektivitet, punktlighet och säkerhet. Huvudkontoret ligger i Stockholm med kontor i Toulouse, Frankrike samt i Dubai, Förenade Arabemiraten. AVTECH Sweden AB (publ) är listat på NASDAQ OMX First North och har utsett Mangold Fondkommission AB till Certified Adviser.
